コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループは、ミッションである「私たちアイ・エス・ビーグループは卓越した技術と魅力ある製品・サービスで心豊かに暮らす笑顔溢れる社会づくりに貢献します。」の実現を目指しております。

基本的な考え方は、株主重視の考え方に立ち株主価値を高めるため、経営の透明性の確保及び適時適切な情報開示に取組みコーポレート・ガバナンスの強化を図っていく方針であります。

また、ステークホルダー（株主・お客様・社員・社会等）に対しては、コンプライアンス行動規範に基づき法令や社内規程等を誠実に遵守し、ビジネス倫理・社会規範に則し公明かつ公正に行動いたします。

「コーポレート・ガバナンス報告書」

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づき開示する事項は、以下のとおりです。

（原則1-4： 政策保有株式）
当社の上場株式の政策保有に関する基本方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針は次のとおりです。

持続的な企業価値向上、事業拡大、技術向上に関わるシナジー等、より安定した企業運営を目的として株式を保有する。
政策保有株式について、リターンとリスクが資本コストに見合っているかなどを踏まえ、中長期的な経済合理性、将来の見通し等につき、取締役会において定期的に検証を行う。なお、検証の結果、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される株式については、縮減を図る。
政策保有株式の議決権については、提案されている議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、投資先企業の中長期的な企業価値向上が期待できるかどうか、当社の株主・投資家の利益に寄与するかどうか等の観点からその行使についての判断を行う。

（原則1-7： 関連当事者間の取引）
新たに関連当事者等に該当する者と取引を開始する場合は、予め管理本部担当役員に取引の内容や必要性・合理性が認められ、取引条件の妥当性が確保されているか否かの確認を求め、職務権限明細表に定められた決裁者の承認のもとに実施することとしております。これに加え、取締役の利益相反のおそれのある関連当事者取引等については、取締役会に諮りその承認のもとに実施することとしております。

なお、継続中の関連当事者取引等については、管理本部経理部が継続的に監視し、取引の適正性に関して留意すべき事項が発現した場合は、管理本部担当役員に報告しております。

（補充原則2-4-1： 女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等における多様性の確保）
＜多様性の確保についての考え方＞

当社は、多様性の確保を推進し、国際競争を勝ち抜く成長基盤の確立のため多様な視点や価値観が取り込まれる環境を醸成することが経営戦略の一環として重要と考えております。また、持続的な企業価値向上を目指して、一人ひとりが夢や希望を持ち、常に挑む精神で取り組んでいく人材の登用を実施しております。

様々な国際情勢やデジタルトランスフォーメーションなどの歴史的転換期にあって、持続的な成長と企業価値向上を実現させるためには、現場の声、多様な人材の声に耳を傾け、風通しのよい職場形成が重要と考え、様々な人材を積極的に採用し、社員一人ひとりが積極的にチャレンジでき、成長、活躍できる環境整備を促進しております。

以上の考え方に基づき、当社は、女性管理職比率等の目標を設定しております。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況＞

*管理職は課長相当クラス以上の合計（社外取締役除く）
*2023年度の実績

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞

方針①　多様な人材の採用と適性評価の継続
<取組内容>
・新卒・中途採用の双方を着実に進める採用活動の継続

方針②　多様な従業員のキャリア形成支援
<取組内容>
・社内教育研修制度の充実と教育計画の推進
・キャリア研修等を通じた未経験業務へのチャレンジの促進

方針③　多様な従業員の活躍に向けた環境整備
<取組内容>
・女性の育児休業取得率100%
・テレワークを含む、柔軟な働き方の推進と休暇取得促進等によるワークライフバランスの向上
・タレントマネジメントを利用した特性、能力分析による育成強化などの人的資本政策の実施、社員適正配置の実施

（原則2-6： 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、特定の企業年金基金には加入していないことからアセットオーナーには該当しておりませんが、従業員への福利厚生の一環として企業型確定拠出年金制度を導入しております。積立金の運用は従業員自ら行うことから、当社が当該運用に関与するものではありませんが、従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供のほか、入社時には説明を行っております。

（原則3-1： 情報開示の充実）
(1)
会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社ホームページ、決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料などにおいて開示しております。

アイ・エス・ビーの事業戦略
IR資料室（決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料など）

(2)
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社ホームページ、コーポレートガバナンスに関する基本方針などにおいて開示しております。

「コーポレートガバナンスに関する基本方針」

(3)
取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
招集通知、有価証券報告書などにおいて開示しております。

IR資料室（招集通知、有価証券報告書など）

(4)
取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役の選任・解任及び報酬の決定プロセスに関する透明性、客観性を確保することを目的として、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は取締役、執行役員の人事案及び取締役の報酬内容・報酬制度について審議し、その結果を取締役会へ答申いたします。

経営陣幹部の解任に当たっては、職務執行に関する不正行為や法令・定款違反の行為があった場合、職務を懈怠することにより著しく企業価値を棄損させた場合、健康上の理由等から職務の継続が困難となった場合などに、指名・報酬諮問委員会の審議及び助言・提言を踏まえ、取締役会により総合的に判断したうえで解任することとします。

なお、有価証券報告書などにおいても開示しております。

IR資料室（有価証券報告書など）

(5)
取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
招集通知、有価証券報告書などにおいて開示しております。

IR資料室（招集通知、有価証券報告書など）

（補充原則3-1-3： サステナビリティについての取組み）
当社ホームページ、決算説明会資料などにおいて開示しております。

IR資料室（決算説明会資料など）

（補充原則4-1-1： 経営陣に対する委任の範囲）
当社は、取締役会で審議・決定する事項を取締役会規程に定め、法令・定款等に従って取締役会を運営しております。当社取締役会は、意思決定の迅速化、取締役会における審議の充実、業務の執行機能と監督機能の分離を図ることを目的として、常勤の取締役及び監査等委員で構成される常勤役員会を設置し、重要な業務執行の決定の一部を委任しております。常勤役員会は、取締役会に諮る重要事項について事前審議を行うとともに、取締役会から委任を受けた範囲において重要な業務執行を含む経営に関する重要事項について意思決定を行っております。

なお、経営陣は、取引・業務の規模や性質に応じて定めた職務権限規程等に従って、取締役会で決定された経営の基本方針及び経営計画に即して業務執行しております。

（原則4-9： 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、当該基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役独立性基準

（補充原則4-10-1： 指名・報酬に係る諮問委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等）
取締役の選任・解任及び報酬の決定プロセスに関する透明性、客観性を確保することを目的として、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は取締役、執行役員の人事案及び取締役の報酬内容・報酬制度について審議し、その結果を取締役会へ答申いたします。

（補充原則4-11-1： 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に対する考え方）
取締役の選任に際しては、性別・年齢・国籍・職歴など、取締役会の構成員の人選における多様性に配慮しつつ、その役割・責務を実効的に果たすことのできる知識・経験・能力を備えた人材で構成することとしており、現状の取締役会は多様性を確保した適正な規模にあると認識しております。

当社の経営戦略に基づき、取締役会が備えるべきスキル等を特定して、ダイバーシティの観点を考慮した上で、取締役の有するスキル等の組み合わせを開示するためのスキル・マトリックスを作成し、開示しております。なお、現状、当社の独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者が含まれております。

招集通知、有価証券報告書などにおいて開示しております。

IR資料室（招集通知、有価証券報告書など）

（補充原則4-11-2： 取締役の兼任状況）
招集通知、有価証券報告書などにおいて開示しております。

IR資料室（招集通知、有価証券報告書など）

（補充原則4-11-3： 取締役会の実効性に関する分析・評価）
当社取締役会は、取締役会の実効性を高め企業価値の向上を図ることを目的として、各取締役の自己評価に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示する。

取締役会の実効性に関する分析・評価結果の概要

（補充原則4-14-2： 取締役に対するトレーニングの方針）
取締役および監査等委員である取締役がその役割・責務を適切に果たすために、必要なトレーニングおよび情報提供を適宜実施する。

取締役または監査等委員である取締役が新たに就任する際には、法律やコーポレート・ガバナンスに関する専門家による講義や研修を行い、就任後も法改正や経営課題に関する研修を継続的に実施する。
上記に加えて、社外取締役が新たに就任する際には、当社の事業内容の説明や主要拠点等の視察を実施する。
取締役会において、毎年各事業の事業戦略等について、説明の機会を設ける。
社外取締役に対し、当社の事業課題等について、必要な情報提供を適宜行う。

（原則5-1： 株主との建設的な対話に関する方針）
株主・投資家の皆様とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、個人投資家・アナリスト・機関投資家向けの説明会を半期ごとの決算発表時などに開催し、企業経営や事業活動について説明しております。

また、アナリスト・機関投資家向けには、個別ミーティングや取材の場を適宜設け、対応しております。さらに、「株主・投資家向け情報」サイトで、株主総会や機関投資家向け決算説明会の予定・業績推移などの各種データを適宜開示し、株主総会招集通知・事業報告書・決算短信・決算説明会資料・有価証券報告書などのライブラリーも充実させています。

アナリスト・機関投資家向け定期的説明会
半期決算期毎にアナリスト・機関投資家向け、個人投資家向け決算説明会を実施し、またホームページ上で決算説明会の資料を閲覧できるようにしております。

IR資料のホームページ掲載
決算資料、決算説明資料、有価証券報告書などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置
IR担当責任者を東京証券取引所における情報開示責任者とし、その下に情報開示担当部署・担当（部長含む）を置いています。

IR担当責任者：取締役管理本部長
情報開示部署責任者：経理部長
株主様との対話における株主の意見・懸念については、IR担当取締役より適宜、社長に報告・フィードバックされる仕組みとしております。
対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社は重要な財務的・社会的・環境的側面の情報の公正かつ適時･適切な開示方針を定めることにより、証券取引に関連する法令及び上場金融商品取引所の諸規則を遵守することに加え、株主･投資家･地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーの当会社に対する理解を促進し、その適正な評価に資することを目的とした、情報開示規程を設定し、情報開示の方針ならびに独自の開示基準を定め、全ての企業活動において徹底しています。透明性の高い経営の実現を目指すべく、情報開示会議の監視のもと、当社グループに関する重要情報の社外開示について、適時に積極的な開示を行っています。

（原則5-2： 経営戦略や経営計画の策定・公表）
当社は、持続的な企業価値向上、事業拡大、資本政策、資本コストなどを考慮したうえで、中期経営計画及び単年度事業計画を策定し、その概要を公表いたします。また、策定した中期経営計画等については、毎年進捗状況を確認・分析したうえで、必要に応じて、事業構造の見直しや新たな研究開発投資、IT投資及び人材投資などの経営資源の配分計画を含む修正を行います。

当社は、企業価値向上へ向け、自社の資本コストを定期的に把握することとし、この水準をROEなどの資本効率性が上回ることを目標としております。営業利益増大と同率向上を中心に据え、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に結びつけてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

（補充原則3-1-3： TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示）
気候変動問題への取り組みは、持続可能な社会の実現のために当社グループとしても避けては通れない重要課題であると認識しておりますところ、 気候変動に係るリスク及び収益機会が当社グループの事業活動や収益等に与える影響についての分析等や、TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示が実施できるよう、引き続き検討を進めてまいります。

コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。

内部統制システムに関する事項

当社は、取締役会において決議された「内部統制システムの構築に関する基本方針」に従い、企業活動における遵法および社内規程・諸要領の遵守、コンプライアンス倫理の向上、リスク管理およびリスクの軽減、取締役職務執行の効率化、監査等委員会の監査体制の整備、反社会的勢力排除に向けた取組み等により企業価値の継続的な増大を図り、適法かつ効率的な、また健全で透明性の高い経営の実現を目指しております。

内部統制システムの構築に関する基本方針